刘璋派法正、孟达统领四千兵马来迎刘备，刘备自江陵率军抵达涪城与刘璋相会。
刘璋率领张任、泠苞、邓贤等将并步骑兵三万多人，车驾幔帐，旌旗密布，前往与刘备相会。
刘备所率将士依次前迎。庞统、法正劝刘备于宴席中，乘其不备，挟持刘璋，如此可不费一兵一卒取得益州。
刘备立即道：“我们初来乍到，恩信未立，虽然有法正、张松等与内接应，但反对之人也不在少数，而且刘璋三万兵马，有大将张任等人护卫，对我们肯定有提防之心，若急切行事，事反不成，待我们且与之欢庆，以慢其心，泄其防备，到时候自然可以全取益州。”
庞统只得作罢。两军欢庆百余日后，刘璋以大批粮草器械供助刘备，又让孟达为向导，北上讨伐张鲁，并将白水关交给刘备兼管，刘备自然答应下来，然后两人告别。
孙权得知刘备入益州的消息后心中来气，前时自己派周瑜取益州，刘备又是陈兵，又是劝解自己不要攻打，闹了半天，是他自己想要独吞。
一气之下，孙权派船到荆州准备悄悄接回妹妹孙尚香。
孙夫人得到消息后，假托借口，支开糜夫人。带刘备的儿子刘禅返回江东，刘禅是刘备的独子，是荆州的少主，若被带回江东就成了质子。
糜夫人返回后，发觉孙夫人与阿斗不见了，急忙来找大将赵云。
赵云被刘备任命为任掌内室，待糜夫人诉说完之后。立即知道不好，急忙追赶。在江上追上了已经开始返回江东的船只，一番缠斗后，赵云夺过刘禅。
张飞也收到消息，统领兵马在长江截住江东的船队，最终二人将孙夫人放回，只把刘禅带回。
诸葛亮亲自到江边迎接，回返江陵。差人报与益州刘备。
孙权接回妹妹后没有带回刘禅着实可惜，但是也没有办法。而现在又不是和刘备决裂的时候，只好维持现状。孙权令步骘加紧平定交州，以便扩充实力。
建安十七年（212年）十月，曹操攻打孙权，孙权为了将刘备从益州拖出来，便派使者向荆州求救。
诸葛亮接下来使，答应支援江东。诸葛亮又写信差人禀报刘备。
刘备此时已经在葭萌关驻军一年了，四面树立恩义，抚以恩德。刘璋见刘备驻军葭萌关后就是不进兵，便派亲信杨怀、高沛前去白水关，名为听从刘备调遣，帮助刘备攻打张鲁，实际上暗含监视催促刘备进兵。
刘备不露声色与两人接着磨，继续原地不动。待收到诸葛亮送来的曹操征讨孙权的信后，遂与庞统商议。
庞统看完诸葛亮的信后道:“孙权有长江天堑，足矣抵挡曹操，更何况有关张赵三位将军和孔明在，自会随机而动，不必理会，而且孔明在信上也没说让我们回师的话，可见荆州无忧。但正可以此为借口，向刘璋请求增兵一万，粮食数万槲。若给则继续与之效命。”
刘备从其言，派使者往说。刘璋见到刘备使者后，得知刘备的要求后，聚众商议道:“刘备兵屯葭萌关并不进取，恐其有所图，使我心中不安。如今来求兵马钱粮，当如若何？”
刘巴劝道:“主公宅心仁厚，刘备乃狼子野心之人，若给予兵马粮草，待其势成，必反客为主，主公可答应给刘备兵四千，粮万槲，观其言行，再作打算。”
刘璋从其言，刘备收到兵马粮食后大怒道:“我舍生忘死为他征战，他却如此吝啬。”
使者惶恐不已，抖作一团。刘备看了一眼使者又道:“若是如此，我们回荆州去，留在这里干什么？”
指着使者道：“我不日回荆州，不在此多待。事与你无关你且去吧。”使者拜谢而去。
使者走后，庞统忙道:“主公，你真想回荆州。”
刘备道:“刚才是说给使者听的，如今若何，我尚不知当若何？真若如此下去，我等处于前有张鲁，后有刘璋进退维谷的被动的局面。”
庞统道:“主公宽心，我已有谋划，今有上中下三计，待主公所选。”
刘备喜道:“愿闻其详。”
庞统道:“如今刘璋对我们防备不足，所以上计乃选拔精锐，突袭成都，一战可下。中计诈作回荆州，诱杀杨怀等，徐徐进取，此计由于迁延日久，故为中计。下计自然是回荆州。”
刘备正准备选中计，忽然想起:我以兴汉称雄为平生之志。古城老仙翁曾说过：‘急取益州’莫非正是此时。益州早晚要取，早晚必取，亦早不宜晚，突袭虽有损仁义，但我需要益州，益州在我手中也才能发挥作用。
便道：“上计虽好，但太急，需要好好谋划，如何通过白水、涪城、绵竹、雒城等关隘。士元可有思量。”
庞统见刘备选择上计大喜道：“主公英明，由于奇袭，所以人数不可过多，还需要是精锐，人数最好别超过万余，此外，我已经派人观察选好路线，主公可设宴，诈称不日回荆州，遣人请杨怀、高沛等将领来，突袭兵马乘机过白水，绕过涪城，袭取绵竹，直逼成都，联络张松、法正为内应，一战可定。我已经买通杨怀身边的人，假作一封机密文书，到时候有大用处！”
刘备点头道：“士元好计较。我欲令文长引万人前去。”
庞统称善。刘备又遣人告知张松接应。
刘备抽调魏延引五千兵马，准备偷袭成都。庞统将如何进兵，哪里有密林可藏身，哪里山势较缓可以通行，哪里必须走城市