江东孙权得知曹操南下荆州，自知与荆州如唇齿，唇亡齿寒，恐曹操有图谋江东之心，心中颇为焦虑。
鲁肃劝道：“荆州与我江东相连，沃野千里，士民众多，可为帝业之本，刘表已死，二子不和，军中诸将不知谁为主，必然心中不安。刘备乃天下枭雄，与曹操对立，寄居刘表，刘表忌而不用，若刘琦刘琮与刘备同心，上下一致，无懈可击，我们便与之交好，若他们离心离德，互不合作，我们便相机图取，成就大事，在下欲以吊唁为名，往荆州观察情况，刘备若能安抚刘表部众，则与之联合，以便共抗曹操，若不能则乘机先据荆州，然后抗曹，若不速往，曹操必然趁乱抢先占领荆州，到时候恐怕难以制约。”
孙权从其言道:“正和我意，就有劳子敬了。”
令往荆州探听虚实，鲁肃抵达后，得知曹操大军已向荆州进发，便日夜兼程前往，等他走到半路时，方知刘琮已经举荆州之地投降曹操，刘备已经败走当阳。
听闻刘备取下江陵又再次赶来，才与正要撤回江夏的刘备相见。
鲁肃道出姓名后与刘备相见。一见面鲁肃，彼此见礼后。鲁肃也不客气，直接问刘备道：“刘豫州，如今有何打算？”
刘备不知鲁肃何意便道：“曹操势大，不可力敌。苍梧郡太守吴巨是我挚友，我欲投他暂避曹操锋芒。”
鲁肃道：“我家主公聪明仁惠，敬重与优待贤能之士，江南的豪杰尽数归附。坐拥六郡的之地，兵精粮多，足以成就大事。如今为您打算，最好是派遣心腹之人到江东去与我主结盟，合力抗曹，方可共建大业。而您却想投奔吴巨，吴巨不过是个寻常之辈，又在偏远的边郡，自己尚且朝不保夕，怎么可以托身于他呢？”
刘备听后大为高兴道：”子敬之言，甚善。“
鲁肃又对诸葛亮道：“先生乃诸葛子瑜之弟，我与诸葛子瑜乃至交。”
诸葛亮笑道：“如此，有劳子敬照顾兄长了。”
鲁肃连道不敢。刘备道：“如此，就依子敬之言，我立即进驻樊口。”
曹操到达江陵，方知江陵已经被搬空，刘琦又称荆州牧，以刘表侯印号令。不禁颇为恼怒，只是江陵被搬空了，只好从豫州、南阳和襄阳转运物资前来，顺便打造战船，准备妥当后就要顺长江东下。
细作报与刘备。刘备得知后，诸葛亮对刘备说：“形势危急，我往江东联络孙仲谋，共抗曹操。”
刘备道：“一切尽托先生。”
诸葛亮与鲁肃一起去柴桑见到孙权，孙权接见了诸葛亮，一阵寒暄后。孙权试探道：“如今曹操吞并荆州，刘豫州新败，江东也处于困局，先生有何良策？”
诸葛亮道：“天下大乱，将军起兵据江东，我主在汉水以南召集部众，与曹操共争天下。如今，曹操尽平中原，又南下破荆州，威震四海。曹操兵锋所指，英雄难以与之抗衡，所以我主刘备败逃，希望将军量力而行。如果将军能以江东的人马，与曹操相抗，不如及早与操断绝关系；如果不能，何不早日称臣？如今，将军面似服从，心中却犹豫不决，事情已到危急关头，若不果断处理，大祸马上临头。”
孙权不禁道：“若如你所说，刘豫州为何不服曹操？”
诸葛亮道：“田横不过是齐国的壮士，尚坚守节义，不肯屈辱投降；何况我主玄德公乃皇室后裔，英雄才略，举世无双，士大夫们对他的仰慕，如流水归大海。若大事不成，乃天意，怎能居曹操之下！”
孙权勃然大怒道：“我江东六郡之地，十万精兵，三世基业怎肯拱手送人。我的主意已定！除刘豫州以外，再无能抵挡曹操的人了，但刘豫州新败，如何当此重任。”
诸葛亮道：“孙将军放心，我主虽大败长坂坡，但如今散卒陆续回归，关羽亦有精锐水军一万余人，公子刘琦已经继承荆州牧，江夏本有精兵万人，四面忠义之士又纷纷前来投奔。曹操的军队远道而来，已经疲惫。为了追赶我主，轻骑兵一天一夜奔驰三百余里，这正是所谓‘强弩之末，矢不能穿鲁缟’。《兵法》以此为忌。且北方之人，不善水战。荆州民众只是因曹操兵势强劲，并未诚心归附。否则数十万百姓怎么会与我主共走。如今，将军如能命令猛将统领数万大军，与我主齐心协力，定能打败曹军。曹操失败后，必然退回北方，这样荆州与江东的势力就会增加，可成鼎足之势。成败之关键，就在于今日决断！”
孙权听后大喜，令人好生款待诸葛亮，自去与部属们商议。
这时，曹操因战船不足，需要打造战船，加上刘备搬空了江陵的物资，所需都要临时征集或从北方运输，收编刘琮兵马七八万，所需时日甚多。
曹操为安抚荆州表彰刘琮为青州刺史，封列侯，蒯越等十五人亦封侯，令刘巴往荆南四郡招抚，下令荆州吏民，与之更始，除旧布新。
引用荆州名士韩嵩、邓羲等为官，荆州士人多附之。
曹操又派人送信给孙权道：“今者奉辞伐罪，旌麾南指，刘琮束手，今治水军八十万众，方与将军会猎于吴。（最近，我奉天子之命，讨伐有罪的叛逆，军旗指向南方，刘琮降服。如今，我统领水军八十万人，将要与将军在吴地一道打猎。）”
孙权收到信后传阅众人，众人无不惊惶失色。
长史张昭、秦松等人道：“曹操是豺狼虎豹，挟持天子以征讨