霍司令紧握着望远镜，密切关注着整个战事：硝烟和火光舔舐着坚固的城垣，大炮的轰鸣声和部队的呐喊声几乎要抬起整座小城，各部拼命血战，城南部队相继找开城垣缺口。
而城北战事却遇到了麻烦，第198师593团数次向城北拐角楼发起进攻，然而却无法拿下，相反，在日军多次反扑中，部队却一退再退，一直退到了大盈河北岸附近了。
攻势再一次的受阻，尤其城北的战事更是无法推进。
霍司令急得在电话里对叶师长大吼，“叶师长，咋个熊？”
叶佩高师长当然比霍司令更加着急，他自己亲临前线督战，对198师的处境十分清楚。
部队的面前是一片肥沃的水田，这是腾冲富庶的粮仓。上面的长官哪里会考虑这些，反正你没能占领日军阵地，轻则挨骂，重则给你来个军法处置。不过，话也得说回来，这个地方作为战场，却不是理想之地，地势开阔，完全暴露在日军的枪口之下，不仅他的593团退了下来，就连592团也同样被阻滞在饮马河附近，难以到达预定位置。
面对霍司令的训斥，他也是有口难言，但不说出来好像又不是他的个性，没有办法也只能如实报告：“这是他妈的一片烂泥软土，部队通过都困难。请司令速调整部署。”
说的也有道理，如果再不调整的话，会加大部队的伤亡！
霍司令只能再次调整攻城部署：集中兵力，全力突破南城。
除以第198师的一个团在西门经北门至东门一线进行佯攻，用来牵制日军外，198师的其余两个团及第36师、预备第2师、第116师，近4个师的兵力，一字排开，强攻城南。突破城南后，进而抢占南岳庙、顺城街、督办公署等，突破城区的大街小巷、建筑等向城中心挺进。
8月19日，第20集团军对腾冲城发起第三次总攻。
攻势一次比一次紧，一次比一次猛烈。
飞机、大炮扭住城南地段轮番轰炸，城垣阵地上炮声轰鸣、硝烟滚滚，枪声、喊杀震撼了半个腾冲城。
在盟军空军和炮兵双重配合下，各进攻部队踊跃向前，先后肃清城郊大部分残余鬼子，分别向城区内挺进。
8月20日，盟军的飞机又将城墙炸开了几十处缺口，预2团从东南分路到南城墙缺口攻入腾冲城内，快速占领了东岳庙和日军医院。
第198师攻城办法更加特别。
叶师长是个粗中有细的军人，等不及飞机来炸开缺口，他要以工兵开路，突破城垣。夜里，伸手不见无指，日军的灯火管制给这里造出了一片漆黑的空间，叶师长的第594团利用城南门外店铺房屋，摸黑用沙包垒成机枪掩体，掩护工兵作业。
守在城垣阵地上的日军对付四面八方攻击的中国军队，已经是捉襟足衬，自然无暇顾忌到这些贴在墙根下的工兵了。工兵们冒着枪林弹雨，硬是把这坚硬的墙体掘出了10个洞，掩埋好了**后，这10组工兵迅速撤离。
在呼啸的枪弹中，突然一声巨响，10个爆破点几乎同时爆炸，坚固的南门墙脚出现了两个缺口，中国军队突然从这丙从此缺口涌了进来。惊慌失措的日军对着又是一阵机枪的扫射。面对第198师大批涌入进来的士兵，就算鬼子的火力再强大，也无法阻挡住奋勇拼杀的中国士兵，很快第198师胜利占领该地段城墙保垒。
腾冲城西，一座坚固的建筑英国领事馆挡住了第36师108团的进攻线路。
这座全部用火山石砌成的建筑物，异常坚固，日军占领腾冲后，经过再次加固改造，成为藏重康美的148联队的城防指挥部，就在腾冲城被包围的前夕，藏重康美才从这里迁走。
8月初第36师108团就打到这座建筑边了，但打了10来天，还没有碰掉它一块砖头。
首先攻上来的108团，并不清楚这座建筑物的坚固程度，总以为轰几炮就可以将它摧毁，不料，，炮弹轰上去只是刮伤了外墙的一层皮，子弹射去也会被弹了回来。
108团再派上爆破组的人员，抱着**冲了上去，不料，守在这里的日军主力约有400来人，配备两门迫击炮，一但爆破组成员靠近，密集的火力就将冲到近前的士兵击倒了。
第108团伤亡惨重，对付眼前这块硬骨头，只有请盟军飞机相助了。
8月18日，3架p-40盟军飞机在该建筑物上空盘旋，飞机的轰鸣声使躲在屋里的日军胆颤心寒，有几个大着胆子的日军，伸出头要想对低空飞行的盟军飞机进行射击。没有想到这些美国飞机十分灵活，飞机在低空起伏盘旋，迅速找准投弹角度后，突然俯冲下来，日军的机枪还没有扣响，盟军空军已将***准确地从房顶和窗**入这座石堡里了。英国领事馆终于中弹了，黑黑的浓烟夹着醒目的火光，把这座原来十分豪华的欧式建筑清晰地勾勒出来。
使馆内所有物体都在大火中烧毁，只有那坚固的墙体，直直地挺在那里，一直到60多年后的今天。
英国领事馆终于被攻克。
第108团胜利向城南突进。
已经攻上城垣阵地的第116师第346团，加大了攻势的号角，于19日的下次攻占东方医院。第116师的大部队也在20日拂晓从东门南侧成功登城。
至8月21日，预备第2师、第198师、第36师、第116师及预2团各部都冲破城垣，突入市区，相继攻占东岳庙、南岳庙等。
霍司令的部队终于攻入城内，占领腾冲城西南、东南的大部