上官婉晴：大辽上官睿成将军之女，天生后背上有一个形同凤凰的胎记。上官婉晴绝美无比，性情温和，单纯善良，因此遭到双生姐姐上官婉兮多次陷害。最后历经艰辛，终于被封为皇后，把后宫治理得井井有序。
上官婉兮：上官婉晴双生姐姐，从小出生官宦人家，知书达理，生得沉鱼落雁之容，闭月羞花之貌，但是上官婉兮却心狠手辣，自私自利，为了达到自己的目的不惜对自己的孪生妹妹上官婉晴和自己的亲生女儿上官琴音下毒手。最后自食其果，惨死于忏悔宫。
癫僧人，疯道士：一僧（师兄）一道（师弟）。
上官琴音：上官婉兮和太子慕容舒之女，最后做了贤德公主。她聪明贤惠，才智过人，在上官婉晴做了皇后以后，辅佐上官婉晴。和完颜鸿之子完颜长河相爱。
上官睿成，双生姐妹之父，中原人，因为父亲在官场争斗中被奸人陷害，满门抄斩。只身一人逃到大辽，被耶律兰心看中，做了拥有重兵的耶律善机的女婿。
耶律兰心：上官睿成夫人，生下双胞胎女儿上官婉兮和上官婉晴之后，天降大祸，惨死于产房之中。
耶律善机：耶律兰心之父，为人耿直，但是爱吃醋。
完颜乎邪：大辽将军，耶律兰心的执着的追求者，但是耶律兰心嫁给了上官睿成，他一直痴痴守着这份感情，终身未娶。
慕容既明：大辽皇上，年轻时候骁勇善战，好色，不但喜欢美女，还有宠男的癖好。
纳兰德：皇上的秘密护卫，从来不露面。为人耿直，忠心护主。
闫宠：皇上慕容既明的陪睡太监，皇上最信赖的人，琅琊贺丹的丈夫。
闫龙：闫宠哥哥，郎中，照顾过肖鼓娘琅琊贺青，后来又和冯婆子搭伙过日子，被慕容哲所杀。
慕容舒：大皇子，太子，先皇驾崩，登基做了皇上。
慕容哲：二皇子，是贵妃娘娘从宫外换进来的孩子，不是皇上的血脉，最后在逼宫中死去。
完颜香琦：太子慕容舒之母，大辽皇后，在慕容哲篡位之时，为儿子挡毒镖而死。
完颜赞：太子的舅舅，完颜香琪的弟弟。大辽上将军，追杀先皇征战沙场，对皇上忠心不二。
完颜鸿，完颜鹄：完颜赞的双生儿子。哥哥完颜鸿足智多谋，深沉老练，最后接替父亲之位，做了大辽上将军；弟弟完颜鹄武功高强，皇宫五里外五万骑兵的将军，但是有些花心。
萧梅林：完颜鸿之妻，四品文官萧金泰的女儿。为人宽厚，娴熟大度，人缘极好。
胡尔克布：完颜鹄之妻，尖酸刻薄，醋坛子。
琅琊贺丹：皇上最宠爱的贵妃娘娘，原本是闫宠之妻，二皇子慕容哲的养母，貌美如花，心狠手辣，在和皇后的一次次争夺中，摆在完颜香琪手下，最后被皇后完颜香琪迫害致死。
紫英、思筠：上官睿成夫人卢氏的两个贴身丫鬟。
秋月，笑颜：上官婉兮的贴身丫鬟。
紫藤，惠贞：上官婉晴的随身丫鬟，上官婉晴坠崖后，被上官夫妻留在府中认作义女，叫做晴小姐和惠小姐。后来上官婉晴归来，又跟随主子入宫侍奉左右。
肖鼓：大皇子贴身侍卫，后来被二皇子胁迫，为其所用。最后水落石出才知道，他的生父竟然是当今皇上慕容既明，他是琅琊贺青和皇上所生，最后认祖归宗，为大辽三皇子。
肖安：肖鼓的妹妹，琅琊贺丹和闫宠所生，在出生以后被换成儿子慕容哲，肖安寄养在肖鼓家。最后做了太子的妃子，安妃娘娘，为皇上生下一子慕容安生，在上官婉晴辞世之后做了皇后。
呼伦贝：二皇子手下的身手不凡的护卫斯琴良，因此射杀太子失守，担心慕容哲杀人灭口，被迫逃离，流落到完颜乎邪帐下做先锋。改名为呼伦贝。
冯婆子：耶律善机将军的结发之妻，耶律兰心之生母，双生姐妹的姥姥。因为误会和郎中有染，被耶律善机赶出家门，生活所迫，做了裁缝。被二皇子胁迫赶制龙袍诬陷太子。后来知道二皇子的为人，后悔不迭。琅琊贺丹和闫宠的第一个女儿是她儿媳妇。她和闫龙生下的唯一的儿子被慕容哲所杀。还有媳妇和孙子都惨死于慕容哲之手。
萧十三：大宋人，武功高强，英俊潇洒。乔装打扮到大辽，因为一次偶然机会爱上上官婉晴，可是上官婉晴嫁给了皇上慕容舒，他被闫宠设计陷害和上官婉晴通奸，被皇上所杀。
萧十四：萧十三的弟弟，直率，喜欢肖安。
萧十二：萧十三哥哥。
钮钴禄福成：二皇子手下护卫，射赛马，被二皇子追杀，逃到山上，和太子肖鼓等人一起结伴为兄弟，是山中六鼠中的老六。
山中六鼠：太子，肖鼓，萧十二，萧十三，萧十四，钮钴禄福成
阿布鲁士善德：救了从树洞里面爬出来的上官琴音，上官琴音的养父。被琅琊贺丹所杀。
丹堤露氏：上官琴音的养母，被琅琊贺丹所杀。
阿布鲁士天恩：上官琴音养父给她起的名字。
努尔奇卡：皇后手下的护卫，心狠手辣，杀人不眨眼。
顺昌道长：皇后训练的专门为皇上驱邪的道士，江湖骗子。
金达莱：纳兰德的妻子，被闫宠囚禁在暗洞里面二十余年，生下儿子纳兰金贝。
丁木匠：和闫宠一起挖地道的人，小气鬼，爱财如命。
阿迪鲁：右丞相：
钮钴禄虎：左丞相