天亮前，周有福的炮火准备开始，炮兵无差别攻击除了皇宫外，城内的一切地区，看似漫无目的，目的仍然是为了混乱敌人判断，同时掩护坦克发动机巨大的噪音。
他的两百辆各型号坦克、轮式战车和一百多辆半履带车，作为第一攻击波，开始发起偷袭。后面紧跟着工程兵的载满砂石的卡车，准备修建一条道路。再后面是坦克抢修部队，因为预计会有不少车辆陷在烂泥里出不来。排列最后的，才是第二波次的步兵。
不断有坦克或者轮式侦察车陷在烂泥里无法开出的消息传来，老周不为所动，因为早就有了心理准备。他的最坏打算，是有一半车辆被陷进去，但是只要进展足够快。仍然可以突然以南北夹攻的方式，出其不意分割金边。山下的指挥部，就在他的进攻路线上。如果山下看到自己的部队杀到眼前，估计也会死心自杀。这样中午以前，他就能收获这颗人头。
战争本身，就是适应能力的较量。山下曾经用他的自行车部队，让盟军无从适应，他赢得了马来之虎的称号。但是这回，周有福要用自己的坦克车辆，让对手无所适从。之前他在外围的不断蚕食，而山下的部队，渐渐有了弹性，开始适应这种打法，但是现在老周再次变化了进攻方式和节奏。
日军于凌晨四点，天色蒙蒙亮的时候，意识到中国部队越过沼泽区。那些糊慢烂泥的斯图尔特坦克和灰狗轮式侦察车突然冒出来，看上去大了不少。仓促反击中，部队开始向山下指挥部报告发现敌情。但是天色较暗，报告没有确认敌人车辆型号，只是使用了：无法识别，非常庞大，之类模棱两可词，进行了含糊描述。
山下意识到，敌人可能使用了某种具备储备浮力的两栖车辆，进行了小规模偷袭。在太平洋的一些岛屿争夺战中，美军已经投入了不少奇形怪状的，可以在岛屿间行驶，或者从登陆舰启航的两栖车辆。这当然表现出了美国人奇思怪想的天分，有时候山下也会羡慕美军层出不穷的新式玩具，如果他有自行车以外的机动装备，他自信也可以玩出更多的战术，但是日本军工企业提供的车辆，不仅数量有限，也只有那么寥寥数种。
当然他已然研究过，美军的lvt或者dukw之类的两栖车辆，其实不能算战斗车辆，没有足够的火力和装甲，他判断周有福投入这样的装备，是为了引开自己的注意力。为他的正面强攻做准备。随即他责令参谋告诉53旅团坚持守住。但是指令没下达，电话线就断了（后方电线杆被一辆灰狗侦察车撞断了）。
这次误判，导致了他的最终失败。
最先冲出泥泞的，是一辆灰狗战车。较轻的车身，以及车长对路线的神准判断，使得这辆装甲车，超越了其余坦克冲到了阵地前。
被甩在后面的坦克，则要面对，被轮子和履带碾压的越来越稀烂的道路，好在周有福颇有经验，他的步兵载具上装满了树枝，不断投向烂泥塘，作为临时措施。在突击队后面，是大量的卡车，运载着沙石，等待铺设出一条临时道路。铺设道路与辎重运输同步进行。根据经验，一旦泥结碎石路面形成，车辆的不断通过，会形成有效夯实的作用，省略了缓慢的压路机，占据道路的麻烦。
当然得有工兵部队不断填埋，车辆留下的坑洼车辙印。
老周一路从缅甸山间打到这里，绕过工程机械不足的土办法很多。他着眼于，如何有效排列攻击部队和工兵序列，让所有部队同时高效起作用。
202师的修理部队也在工兵后方待命，准备投入马力强大的拖拽车，把陷入烂泥的车辆给拯救出来。周有福一晚上没动手，就是在筹划部队同步修路的细节。至于进攻，没有太细致操心，他知道只要大策略对头，几支有经验的部队，就可以自行完成任务，至于没经验的部队，本来也没有太指望他们。
突入第防线的灰狗侦察车迅速穿越敌人单薄、曲折的壕沟，它的任务是要乱搞敌人防线，如果有可能的话，还要破坏其通讯。山下刚刚完成了整个防御的电话网络，前沿使用地下线路，后方用电线杆，他确实是做了长期对抗的准备。
战车开足马力，向那些光秃秃，且歪歪斜斜的电线杆冲过去，将其接二连三撞倒。
日军完全追不上溜到后方的侦察车，随即后方斯图尔特坦克也冒了出来。一些搭载在坦克上的步兵跳下坦克，展开战斗，目的是要确保一个缺口和两侧制高点，另外还需要搞清当面确实敌情（褚亭长的锦囊毕竟没把敌人番号写出来）。最先到达的步兵中，就有炮兵人员，他们带着光学侦察和通讯设备，很快抢占了敌人大队指挥部所在高地，随即开始引导火炮向纵深射击。
5点时，山下才回过味来，敌人在北方的进攻可能不是虚的，而且53旅团可能已经垮掉了，他在指挥部能听出敌人炮声集中到了南面，派去查线的人一去不回，他的参谋试图用电话和电台同时呼叫该旅团，都无法取得联系（无人机开始干扰其电台通讯）。
他紧急调动预备队建立第二道防御。但是为时已晚。5点30时，大约15辆装甲车已经窜到他肉眼能看到的范围内了。灰狗的37毫米炮已经开始对，挂着白旗的皇宫进行了射击。敌人来的这么快完全出乎山下预料，他这辈子从未见过这样凌厉致命的攻势。几乎直扑要害。
第5师团最后一支预备队，迅速投入到