老周一直注意着敌人的铁路。从曼谷向东一路攻击，敌人总是很及时地破坏铁路，通常自己的前锋出现前两三天，敌人就会炸毁铁路，有时候把路基都毁了。这些过早的爆破，会导致自己的部队来不及利用铁路后撤，不过寺内也在所不惜。他在泰国北部被夺走铁路桥，吃亏吃狠了，所以有点儿矫枉过正的意思。
但是现在的情况又有些不同，老周攻击的这一段，敌人铁路保持完好，这说明：要么敌人自暴自弃了，要么，他们或许还没准备放弃这一带。他通过指挥车向褚亭长报告了这一情况。
铁路上日本军用火车，在大白天，拖着浓烟疾驰着，几乎与周有福的部队隔着一公里并排逆行，日军在这一带似乎不太惧怕美军空袭。这里太深入南方，差不多靠近到金瓯半岛。无论从广西还是缅北起飞的战斗机都很难为轰炸机完成全程的护航。p38战斗机固然可以飞过来投弹，不过没有大型轰炸机不断以水平地毯轰炸横切铁路线，起不了什么作用。
况，不过419的无人机磨损过大，虽然经历了越来越频繁的大修，但是零备件奇缺，滞空能力也减弱。也很少能执行，两架无人机互相接替的无缝对接的侦察任务了。
不过跟踪了一晚上，并没有发现重大敌情。敌人基本依靠铁路在运输物资和部队，这样能够输送多少人马，是可以计算出来的。金边城内兵力不多，但是物资囤积不少。从黎笋的南方游击队得到的消息也差不多，城内只剩下72混成旅团和第4师团的几座医院，没有发现其他番号的敌人。在金边的内河港口，发现了少量第5师团的联络人员，他们在港口附近建立了一个指挥部，接管了港口的一些通讯设置，看起来，是在为大规模到达做准备。
褚亭长只能依旧这些情报，做出判断，他觉得势必要趁着敌人没有完成集结，多占据一些要地。当然，他也察觉到了一丝诡异气氛，因为黎笋的情报表明，金边一片平静，日本人似乎没有乱成一团。
黄天仰两侧的敌人按捺不住，开始出击。既然中**队始终不上钩，那么只能主动包抄了。看看能不能以一次钳形攻势，夹住当面之敌，这次进攻是寺内寿一插手指挥发起的，山下奉文没有阻拦。当然山下已经敏锐发现敌军的坦克不见了。
敌人背靠铁路线，炮弹还算很充裕。大量重炮参与到进攻中。黄天仰也不是傻子，一看苗头不对，下令后撤。他不需要为进攻不利担责任，本来就是来佯攻的。
他的一线部队，迅速后撤到后方汽车集结区，由于早就做好了准备，汽车部队整装待命，每个营，每个连上车区域和退却路线，全都经参谋部确认无误。这次摩托化的快推，显示出了部队高度的组织能力。参谋部在一天前，就已经对道路、桥梁进行了分配，派出“纠察总队”在路口维持秩序，防止部队走错路造成拥堵。整个撤退次序井然，部队很快撤到后备阵地。
“纠察总队”是褚亭长抽调了陶明章的一个营，又补充了一些学生兵，新组建的战地警察部队，用来维持部队纪律和军法，也肩负一些保护通道，防止敌人奸细破坏的任务，为了不刺激重庆老蒋，褚亭长没敢将这只部队命名为宪兵，而是换了这个不伦不类的称谓。
第4师团两个主力联队，以及一个坦克大队，从两侧猛攻黄天仰部队，期待以最快的速度，包抄到敌人后方，断起退路。按理说，日军拥有一些速度不慢的坦克，但是仍然没有黄天仰跑的快。在敌人的交替阻击下，远远看着车队向西而去。坦克大队丢下步兵，快速挺进，比之计划提前了一个小时攻击到预定位置，但是所谓的包围圈内，已经没有敌军了。事实上，日军从来就不擅长这种依赖机动的钳形攻势，在中国本土的战役也是如此，虽然每每能靠火力优势击溃**，夺取他们想要占据的地方，但是很少能靠一次干净利落的包抄，大规模围歼**。
此时，周有福纵队遭到了小规模抵挡，他估计隐蔽前进也没有意义了，决定穿越铁路线，让敌人知道自己来了。
一列日本军列隆隆驶来，不幸撞到了全部由斯图尔特坦克组成的部队前锋。车上日本人眼看着前面大量坦克从山梁上过来，但是已经来不及刹车了。
坦克冲近到一百米内才开始射击。火车则只能用尾部的双联20毫米防空火炮还击，旋即被坦克消灭。
很快坦克炮火引爆了车上的弹药，整列火车开始爆炸。周有福的坦克以及半履带车迅速通过铁路，向着奔雷开去。根据胡志明提供的情报，那里只有一个第56混成旅团的一个中队驻守。
山下奉文接到了火车被攻击的确切消息，确定了敌人坦克部队越过铁了的地点，现在他有把握敌人的目的地是奔雷。
他的11联队距离那里还有10公里。与敌人距离那里的直线距离差不多。他下令沿途守备部队，尽量拖住敌人。同时命令10个小时没有休息的11联队，放弃原有森林路线，翻越山脊，抄近路赶到奔雷站。随后他迅速查阅了奔雷陆军辎重囤积点的清单，看到其中，除了大量弹药还有十几门新式47毫米战防炮和步兵炮，他又向11联队补充了一封电文，丢弃所有辎重和拆散的重武器，丢掉战马拖拽的大炮，以最快速度赶到目的地。
第三封电报发给奔雷守军，要求他们不要浪费时间设防，而是立即从仓库内，将战防炮、*、步兵炮，