不出天野预料，天色刚放亮，从昆明起飞美军b25轰炸机就到了，老练的14航空联队总是掐着时间来，他们有足够的能力在夜间通过微微泛光的河流进行导航，从而不比与缺乏夜间截击能力的日军航空兵遭遇。但是，来的还是晚了，天野的坦克已经转移到了附近甘蔗地里。美军飞机没有发现坦克，只能将火车站和附近铁路再摧毁一次。累不死的第5特殊铁道部队，立即投入抢修，使得攻击意义变得不大。
徐冲发回的电报，也无法确定第3战车旅团位置，他确实可以跟踪敌人坦克履带痕迹追寻，但是白天侦察兵的效能大减，而且天野听取了，与第5军常打交道的铃木敬司的建议，将他的部队来回的调动，使得公路上痕迹指向混乱。甚至连徐冲也给不出明确判断，徐冲建议第5军暂停攻势。
当然徐冲只是站在战役层面提出自己的建议，他觉得情报、兵力都不占优，那么第5军也没有全胜把我，总不能真的靠褚亭长占卜来预测敌情。但是褚亭长无法同意这样的结论，他很清楚运输优势会使得力量天平迅速倒向寺内寿一这边，他需要通过一次决战，将敌人积累起来的兵力打垮，为自己赢得时间。
第5军指挥部内，褚亭长与周有福一起研究清迈的攻防。按照经验，美军轰炸无法解决敌人防御，但是可以通过轰炸，隐真示假，让对手误判自己的目标，重中之重是诱使敌人坦克出击，并将其歼灭。
他拟定用赵小力和202师主力，对敌人展开进攻。如果第三旅团寄希望于一次钳形攻势，那么他们会在适当时候出现。
计划制定停当，赵小力的直属装甲营就展开了进攻。及时赶来的美军轰炸机对清迈进行了连续轰炸，但是昼间轰炸不是没有代价的。寺内从新加坡的第3航空军，抽调了独立106和107教导飞行队团，前来支援。
这两支航空兵部队，集中了日本陆军的空战老手，几乎每一名飞行员，都有3架以上击落记录。原本把他们调到教育部队，是为了防止精锐飞行员在空战中消耗掉，让他们在新加坡担任教育新兵的工作，但是现在寺内实在抽不出其他兵力，只能让他们来抵挡一下。
褚亭长发起的这次仓促战役，最初的残酷较量，就从空中开始。
对于被打残的第5飞行师团的新手而言，b17是一个不可能挑战的对手，这种重型轰炸机几乎拥有无死角的火力保护。新手无法在攻击中，耐住性子，观察敌人的弱点。
但是教导飞行团的飞行员，并不盲目。这些老鸟平日的工作，就是研究防卫越发严密的美国轰炸机。他们知道，由两种口径机枪构成的防御火力看似无懈可击，其实是罩门的。
攻击这样的一架轰炸机，通常的三机编队是不够的，隼式的7.7毫米机枪也是不足的，所以他们使用四几编队，由一名小队长指挥。当然整个进攻很有默契，并不需要太多指挥，以至于有些小队甚至拆除了电台，这样换装了12.7毫米机枪的战斗机在灵活性方面，可以恢复到之前的型号。
攻击由两架战斗机从下方开始，他们的目的是引开敌人射手注意力，如果有可能，通过几次射击，干掉侧面机枪手。因为侧面机枪火力最弱，当战机从轰炸机2/10点钟机翼下方冒出来的时候，顶部机枪存在死角。进攻并不勉强，战机从敌机下方通过，目的在于吸引所有敌人炮手注意，同时诱使对方在超过射程的盲目射击中，打光弹链。
此时另一个双机编队登场（通常由小队长带领），他们时刻关注顶部炮塔的转向，当它转向佯攻编队时，双机从更高的位置进攻，此时能够掩护机枪塔的只有一挺火力不足的侧面机枪，完全不用理会。隼式战机，在一公里距离上，实施几次点射。目标是敌人顶部机枪塔，这是b17整个防御的核心。如果看到机枪塔内敌军在重装弹药，那么可以逼近到300米内。即使无法命中如此小的目标，子弹仍然大概率会击中一侧机翼和发动机。
当敌机被迫反击，之前的战斗机小组再返回。好的飞行员可以清楚看到敌人发射的曳光弹走向，并判断敌人注意力的变化，进而从容发起无数波次的攻击，整个过程犹如一群狼，围攻一头野牛。一旦摧毁任何一个方向的机枪火力，所有战机则同时向这个方向发起攻击，力图打断机翼或者摧毁一侧的两台发动机。
第10航空队的b17轰炸机，从未遭遇过这样有章法的攻击，它们从东印度远途而来，导致编队不够紧密，无法形成队形保护。日军战斗机轮番对这些庞然大物进行挑战，一早上击落了11架重型轰炸机。同时执行轰炸的第14航空队的b25，则通过低空钻山的方式逃避空战。日军老鸟们通常不愿意损失高度，他们更愿意留在高空与笨拙的重型轰炸机较量。
即使是佯攻，褚亭长也不惜血本，以免敌人看出真实意图。他的进攻队形为楔形，谢尔曼坦克担任地面进攻的主力，这些坦克排在前方，后方是游走的轻型坦克，再后方，是紧随的半履带车与下车前行的步兵。他们警戒着敌军步兵，试图从战壕里出来，包抄坦克的行动。
日军潜伏的47毫米战防炮小组犯下大错，他们被告知可以在1200米击穿谢尔曼正面。提前的射击，导致了提前的暴露。
实际上，陆军还没来得及，针对谢尔曼坦克进行射击实验。1200米击穿的结论是德国人提供的，德军在北非战场使用的