褚亭长还特意从温盖特那里借了两百人的一个英军运输部队，拆散了，分派到几十支征粮队里。
扒老百姓房子抢，还要粮食这种事情，他于心不忍，必须有英国人出面，克钦人动手才行，这样缅族人会下意识判断是英国人指使克钦人干的。虽然原则上，这些缅族都是日军帮凶，理应受到惩罚。
长驱直入的周有福部队在曼德勒以北第一次停顿下来，新的情报表明。一个装备了47毫米战防炮的日军主力联队挡在了前面，他得侦察一下，并且等待褚亭长的命令，褚亭长本意是行军状态下夺取曼德勒，如果敌人有了准备，他并不准备硬碰硬。
周有福派出的一个排的斯图尔特坦克在步兵掩护下，在中午时向前进攻。前进道路上的村庄都已经没了人烟，显然敌人有了准备抢先实施了坚壁清野的策略。部队缓慢挺近，等着遭遇战发生。
在公路边无人村落附近，终于遭到了一股很沉得住气的日军的伏击，坦克车长用望远镜看到了敌人伪装良好的战防炮和后面同样用望远镜盯着自己的日本指挥官时，敌人开开始射击，排长坐车被击毁，不过成员各个带伤逃了回来。另几辆坦克也全部受损。
敌人使用了新式的无装药动能*，这使得他们轻易击穿了斯图尔特坦克的前装甲，但是因为无装药，也使得受伤坦克能全身而退。前线士兵描述，很久没见过这样一群军服崭新，而且气色不错的日本兵了。简直可以用白白胖胖来形容。
估计是刚从北方调来还没有被挨过饿的日军。如果英军情报没错的的话，一个主力联队到了这里。
褚亭长早就分析了可能的局面，曼德勒作为敌人方面军级司令部，以及仰背靠曼铁路的便利，援兵应该先到这里，所以他觉得攻占曼德勒时机还不成熟。
于是褚让周有福放弃攻击曼德勒，转向去东北突袭龙陵救出74军同时打通腊戌交通线。曼德勒留给陶名章和自己，陶名章的201师兵力还来不及过来，不过正好可以先让美国飞机狠狠地炸上几天。他对攻坚这种坚固目标也有些头大，可惜当初杜聿明轻易放弃这里，没有利用坚城好好守上一阵子。他现在得多等几天，等后方临时公路能运送重炮上来，不过看起来都很困难。
曼德勒的阿瓦皇宫内，木村兵太郎决心不再逃走，而是等着敌人过来，他的援兵正通过刚修通的阿瓦铁桥源源不断过来。寺内寿一把一些从中国大陆调来的二线部队送到这里，总算没有忘记调集了一个主力师团来撑腰。第4师团最擅长攻坚和防守，绝对不会让对手占到便宜，尤其加强了不少新式反坦克炮。师团长关原中将夸下海口：他的新式47毫米战防炮，具备极大的优越性，可以在200米内摧毁世界上任何一种坦克。目前，扼守曼德勒北大门的，正是该师团最精锐的第8联队。
中午前线打了一小仗，47毫米炮小试牛刀，摧毁敌人坦克一辆。关原预料敌人会在入夜后强攻，他亲自查看了前方的每一条防线。缅族奸细不断送来情报说敌人集群停在原地，似乎在准备着什么，这加强了他之前的判断。几个小时后，他观察到远处腾起烟雾，他预计进攻开始了，但是迟迟没有等到敌人进攻。
周有福部队接获命令，掉头向北去了。领走前故意释放烟雾，骗敌人进入表面阵地，好让美国飞机轰炸一下。碰巧第4师团久居大陆，躲轰炸的意识非常淡薄。
褚亭长深谙坦克作战要旨，坦克作战面临诸多死地，城市、山区、雷区、筑垒地带……不一而足。对于优秀指挥官而言，坦克的机动能力相对于攻坚能力，是更重要的部分。他才不会把宝贵的坦克投入到城市消耗战中。
关原中将没有等来坦克攻城，等来的是美军轰炸，轰炸时，他的人员都伸长脖子看，以为是敌人飞机是来空投伞兵的（木村一直在灌输敌人会用伞兵配合坦克攻击曼德勒的无稽设想）。
40架b17轰炸机以金碧辉煌的阿瓦皇宫为中心，进行了狂轰滥炸，将500年历史的皇宫和城外阵地夷为平地，美军并不知道日本人指挥部就在皇宫里，完全只是出于皇宫闪闪发光的金顶，识别方便而制定的轰炸方案。配属缅甸方面军的第5飞行师团投入了反击，飞行员发现，ki43战斗机很难应付有战斗机护航敌人的重型轰炸机编队。该部队，再次以损失5架的代价，看着敌机机群内吗，数架飞机带伤返航。
澳洲约克角，两个精锐日军师团在数艘重巡的火力掩护下，终于登上了约克角滩头。自1937年起中日战争爆发，日军发起了不下二十次大规模登陆作战，但是从未认真开发过一种适合登陆的船只。登陆能力也停留在小船转载的低水平上。。
在夺取港口前，日军仍然以舢板为登陆工具，无法携带比迫击炮更重型的武器上岸。挡在他们前面的是澳大利亚第3师。澳军利用坚固的堡垒进行了顽强抵抗。日军空挺部队再次表现拙劣，被扔在了错误地方，无法及时从后方支援滩头部队。倒是被称作钢军的第5师团硬是靠巨大伤亡，杀出了一条血路，但是港口设施早就被澳军炸毁了。
山下在莫尔兹比等着前方消息，显得十分镇定，不断攀升的伤亡数字，并不能动摇他的决心。部队没有报告敌人惊慌失措，他知道不会再有大规模投降，接下来每前进一步，都会付出巨大的代价。
正准备按计划，转移司令部，突然有