而刘备实力最为弱小，在江东取得了江陵之后，不敢与江东争锋，则想趁机捡便宜，痛打落水狗，率领大军攻向襄阳城！襄阳位于汉水之畔，与江陵不同，他是一个州府的中心重郡，整个荆州的经济、文化、政治全部集中在这里，可以说一个襄阳郡抵得上荆南四郡之地的总人口，所以它时刻处于戒严状态。
现今襄阳有守兵1万，与周围的樊城张颌和新野李典成三角之势，相互依偎犄角，樊城张颌和新野李典亦各有1万守兵，这三地之兵力加起来足有三万之众足以自保，在经过几日的苦战之后，刘军留下了一千多具士兵尸体，却仍然没有攻下襄阳，襄阳乃是军事重镇，城中用于防守的守城器械非常充足，在曹仁的督促下，士兵们不断将守城器械如弓箭，石块，檑木之类的搬到城头上来。
诸葛亮在听说前线襄阳城战事吃紧的时候，从江夏大营赶往了襄阳城，在看到襄阳城，城高防御充分的时候，向刘备建议改变了攻击的方法，伪造一封襄阳送往新野的加急求救信，待信做好后，用水涂之，使字迹模糊不清，同时让使者换身曹军的衣服，让使者在身上砍几道伤口，使用苦肉计加深李典的取信度，让李典知道襄阳城的战事之激烈，同时这几天大军先伪攻几天，然后在大营多竖旗帜，造成我军还在向阳的假象，在李典领军出来救援襄阳的时候，我军兵分三路，一路在半路截杀李典大军，第二路用一小部分人马换成曹军的服装，装成败兵诈开新野城门，在与李典战事焦灼之时，令使者向樊城张颌而去，告知他新野战事激烈，李典大军中埋伏损失惨重，若将军不去救援则新野必失，李将军必死啊！此乃一石三鸟之策，刘备听到这个建议之后，不得不佩服诸葛亮的谋划！
在接下来的几天内，命令关羽、张飞二人猛攻襄阳城，而使者带着伪造的书信直奔新野而去，在收到襄阳城的告急求救信之后，在加上斥候传来的消息，刘备确实率领着大军在猛攻襄阳，于是召集士兵另外派人去樊城通知张颌将军，准备支援襄阳！
在李典领着大军急忙向着襄阳赶去的路上，赵云率领着大军早已在此等候多时，只见赵云一声令下，两边密密麻麻的射出一片箭雨出来，李典军队措不及防，顿时损伤惨重，明白中了刘军的调虎离山之计，带领兵士往新野突围而去，张飞早已带着兵马穿着曹军的服装向着新野郡出发，在经过一番描述之后，骗开了城门，瞬间带着兵马朝城内杀去，凡有抵抗着杀无赦，很快就占领了四个城门，而李典在回来的路上碰到了逃出来的败兵，听到败兵前来报信，敌军攻入城中了，四门已破了，将军快点走吧，再不走就来不及了，李典听到这话之后，顿时悔恨万分，都怪自己一时大意，中了敌军的调虎离山之计，导致新野郡这么快就丢了！同时率领着残兵向襄阳城逃去！
而在这个时候，张颌听到刘军假冒使者的话之后，也是率军火速的往新野奔去。却不知道新野城池已丢，在经过樊城到新野路上的一处险要之地时，只听一声号响异变突生，忽然从道路两侧射出漫天的箭矢，一轮箭雨下来张颌麾下兵马就死伤无数，接着两侧杀出大队的刘兵，领兵大将正是关羽，瞬间把张颌的大军截成两段，使之首尾不能兼顾，张颌看到自己的大军中了埋伏，顿时明白中计了，急忙喝令兵士撤退。但是大军中伏，军心涣散乱作一团，每人自顾不暇只顾着逃命，被踩死之人不计其数，张颌的话没有起到多少作用，只有跟随在他身边的兵士听到了。
张颌不敢耽搁，带领身边的两千多人冲了出去，几名想要立功的刘军小将前去阻拦，尽皆被张颌一枪刺死。在张颌带人冲出重围后，发现樊城已经易主，上面插满了刘军的旗帜，顿时自责的长叹一声，带领剩余的兵士投襄阳而去。本来1万大军，率领着7千兵马赶往新野救援，没想到一场伏击之后就只剩下了这两千人马，而城内的3000人马更是全军覆没，此次损失惨重，在投往襄阳的路上碰到了李典的败军，二人见面更是惭愧，苦笑一声之后，两人何军一路赶到了襄阳！
刘备占据新野、樊城以后，得兵2万，民众30余万人，在加上原来夺取的比如宜城，公安江夏等关城，手上也有了共计5万兵马！不过这5万人马分布在荆州各地，需要派兵驻守着各地，防着曹操、曹铄、以及三人的兵马，真正的可用兵马不足25000兵马！在加上新占领的城池，人心尚未归心，短时间内是需要重点消化所得的领土，暂时是没有再战的精力了！而曹铄在看到三方在襄阳城周围拼死拼活，暂时没有人能够顾忌到他，也决定趁着这个机会攻打南蛮孟获之地！