然而曹休仔细观察了局势之后，却一眼就看出了张飞的把戏：
“如果张飞真的想要切断我们的后路与正面的吴兰、雷铜南北夹击下辩的话，那么就应该在极度隐秘的情况下行军才是，又怎么会如此招摇呢？”
对此辛毗表示赞同：
“将军所言甚是，依在下看恐怕张飞真正的意图是为了让我们故意注意到后方的危险，然后匆忙率军争夺固山，待我主力出城之后下辩必然防守空虚，张飞和吴兰便可分而击之。”
听了曹休和辛毗的分析之后众人这才缓过神来，然而他们认为就算事实真如曹休所料的那样，那情势就更加危险了，因为如果不去争夺固山南北夹击的态势依然存在，下辩没有任何外来的支援日久必定会被攻破。
看出了他们的顾虑之后，曹休笑着解释说：“诸位休要惊慌，我之所以故意将主力全部进驻下辩，就是为了故意将固山空虚这一点摆给张飞看的，与其说他想要调动我，不如说早就为我所调动了，我们要做的就是趁着张飞的主力离开了下辩南方的刘备阵地，用尽全力击溃实力较弱的吴兰和雷铜一部，他们自认为我们一定会回兵去对付张飞，一定不会想到我们会主动去打他们，这就是所谓的出其不意、动如雷震！”
当张飞刚刚到达固山扎营，准备以逸待劳迎战曹休的时候，曹休命辛毗率领一千余人部署在下辩城以北至固山间以作疑兵，而后率领城中所有的人马对下辩城南方吴兰和雷铜的答大营发起了猛烈冲锋，毫无防备的吴兰与雷铜只能仓促应战。
在曹休和曹洪的冲击之下最终刘备军的士气被彻底击溃，士兵纷纷向漾水河岸逃去，淹死着多达上千人，雷铜也在短兵相接之中被曹休一枪挑落马下，吴兰只身狼狈涉水逃入阴平。
张飞得知了曹休竟然置后方屏障于不顾直接攻打正面之敌，而且还一鼓作气大败吴兰，自己的五千人留守固山已经没有任何的意义，于是他选择和向东与被曹真牵制的马超部会和，沿着西汉水沿岸退回了梓潼。
至此以下辩为核心的武都保卫战完全告一段落，初出茅庐的曹休凭借着异于常人的胆略和智慧，和牵制马超的曹真相配合，成功让击败张郃而气势正盛的张飞受到了沉重的打击，并且将刘备深入武都腹地的所有人马全部驱逐出境。
下辩之败迫使刘备不得不暂时放弃攻略武都的战略计划，于同年四月亲自率军兵出马鸣阁，北上正面攻打阳平关，双方从此进入了长期的拉锯之中。