吕布被曹*麾下八将围攻，虽然这八将不怎么样，可他也有些遮挡不过来，于是吕布就想回城了。其实吕布若是等张辽、高顺他们到齐了再出战，他也就不用撤回城了，曹*麾下的八将，他独战五六个还是不成问题的。
吕布来到城下，可是城门却没有打开。吕布对着城楼怒吼道：“还不速开城门？”
上次诈降曹*的田氏家主把头伸出城墙说：“我们已经投降曹将军了！”吕布气的在城下大骂，可他看着曹*大军*近只好引军逃走。陈宫看吕布跑了，田氏降了，连忙开了东门跟着吕布逃往定陶。不过，这次吕布的逃跑却比历史上幸福多了，因为他没有带家眷。以吕布的武艺来说，天下之大，谁又能拦的住他。
吕布在路上汇合了众将，当然也包括赵云。吕布看见赵云也败了，惊讶道：“子龙如何也败了？”
赵云叹了一口气说：“别提了，薛兰、李封不听我将令，带兵出城劫掠，结果被曹*斩杀。曹*来攻兖州，我手上只有千人，如何是他的对手？于是设计撤退了。怪不得大哥总说当兵的最重要的就是服从命令，像李封、薛兰这样的将军，真是害人害己！”
“该死的李封、薛兰！”吕布咬牙切齿的咒骂道。
陈宫早知道派李封、薛兰是守不住兖州的，可是吕布不听。现在陈宫也不好再埋怨什么，只好说：“主公！现在不是咒骂的时候，我们赶紧去定陶，我想曹*很快就会追来的！”吕布看了一眼陈宫就引兵前往定陶。
曹*得了濮阳，饶恕了上次欺骗他的田氏，并留下毛玠镇守濮阳，自己带着麾下所部往定陶而来。
曹*来到定陶的时候，正是麦熟。吕布和张邈、张超在定陶城中，张辽、赵云他们去收粮食没有回来。曹*什么都不缺，就是缺粮，他看着济郡麦熟，就让自己的部队前去收割，还退兵四十里下寨，一连数日都没有和吕布交战。
斥候把曹*的动向报告给吕布，吕布急忙领军去攻打曹*大寨。就要到达曹军军寨的时候，吕布发现曹*军寨的左边，草木、树林十分茂盛。他担心那里有曹*的伏兵，就带兵撤回了定陶。
曹*看见吕布来了以后又走了，对众将笑道：“吕布现在也学会多疑了，他担心左边树林里有伏兵，所以才退去了。既然这样，我们就在树林中遍插旌旗做疑兵。我们军寨的西边有一道长堤，现在堤中无水，可以埋伏精兵。明天吕布一定会来烧我们左边的林子，到时候我们的精兵从堤中杀将出来，截断吕布的归路，那么吕布就能被我们抓住了！”
众将听了曹*的话觉得十分有理，于是他们按照曹*的吩咐开始行事。为了让吕布以为寨中有兵，曹*掳来了附近村子中的人在军寨中呐喊，只留下了五十个鼓手在寨中打鼓。
吕布回到定陶和陈宫商议如何行事，陈宫要吕布小心，可是吕布却说自己明天准备用火攻来破曹*的伏兵，无须担心。陈宫力劝后，被吕布留下来守城。
第二天.吕布独自带兵来到曹军军寨，他看见左边林中有好多旌旗，就让麾下士兵进林放火。大火燃起后，吕布发现林中并没有伏兵，他刚想带兵冲进曹军军寨，就听见一声鼓响，堤中的精兵尽出。吕布看着曹*麾下众将又到齐了，觉得自己肯定是打不过，就连忙逃走。这时候，吕布从长安带出来的部队，已经损失了三分之二了。
败兵回到定陶，将吕布败退的消息告诉了陈宫。陈宫对张邈等人说：“空城是守不住了，不如我们都赶紧逃跑吧！”于是他带着守城的几将一起逃了出去。张邈本想带着他弟弟张超一起去投奔袁术，可张超却和袁术有矛盾。张超不想拖累自己的哥哥，就自刎而死。曹*率得胜之师势如破竹的攻入了定陶，就这样平定了兖州。
吕布逃了出来，汇聚众将，看着众人灰头土脸的样子笑道：“我们未必还没有一战之力，大家无须沮丧。”
陈宫说：“主公，现在曹军势大，我们绝对不能力敌。不如我们找一个诸侯投靠，如何？”
吕布说：“我们能投靠谁呢？要知道我曾经和天下诸侯做对，现在若去投靠，很难获得信任的。”
陈宫说：“不如去投靠袁绍试试，他对温候之勇应该是仰慕已久了！”
“他恨我和我大哥也是很久了，我要是去投他，一定会被他害了！”吕布说：“公台，你老实说，若是现在我们不投靠任何诸侯，是不是一定没有活路了？”
陈宫点点头说：“主公，我们现在没有兵源、没有领地，甚至是连粮食都没有多少了。若想攻城略地，只要对方拖上几天，我们可就死无葬身之地了！”
吕布长叹一声说道：“大哥总是说我不是明主，果然是这样。没有大哥在我身边，我连自己的性命都保不住。还好阿秀没有跟来，若是让她也和我一起流离失所，我怎么能心安！公台，我们去投奔李傕、郭汜吧！”
“什么！”陈宫惊叫道：“主公，你不是傻了吧！李傕、郭汜不久必被他人所趁，现在去投奔他们和找死有什么分别？再说了，他们打的是为董卓报仇的旗子，主公你正是杀董卓的元凶，你如何能去投奔？”
“公台！”吕布笑道：“若是说其他事，我都能听你的，不过这件事你最好听我的！去长安不仅没有危险，甚至还能让你陈宫受到重用，得偿所愿！”陈宫看着吕布，似乎对吕布的话有些不相信。
赵云笑道：